俗话说得好，“忍耐任由风雨过，守得云开见月明。”在经过近一年的停牌之后，眼下万达电影和万达影视的“联姻计划”终于有了实质性的进展，虽然不能说“月明”，但也算得上是“云开了”。
前天（6月25日），万达电影发布重大资产重组方案草案，拟通过支付现金及发行股份的方式向万达投资等21名交易对方购买万达影视 96.8262%的股权，交易价格为116.19亿元。
值得一提的是，与2016年万达电影的前身“万达院线”公布的重组方案相比，此次万达电影发布的重组草案方案进行了很大的调整。其中最引人注意的莫过于，交易价格从两年前的372亿元降至此次的116亿元。
万达电影“联姻”万达影视，王健林、王思聪父子套现近27亿元
2016年王健林接受采访的一番话曾刷爆朋友圈，“想做首富是对的，但是最好先定一个小目标，比方说我先挣它一个亿。”而此次万达电影与万达影视“联姻”，王健林和王思聪父子轻轻松松就挣了27亿元。
据此次万达电影发布的重组草案显示，如若此次万达电影收购万达影视的交易完成后，万达电影将直接持有万达影视96.8262%的股权。但关于此次交易中的21名交易对方，万达电影却选择了不同的交易方式。
公告披露称，交易对方中万达投资所持标的资产对应部分对价由万达电影以现金方式支付，交易对方中除万达投资以外的其他方所持标的资产对应部分对价由万达电影以非公开发行股份的方式支付。按照本次交易价格计算，相关对价支付方式安排如下:
而从万达投资的股权构架可以看出，王健林是其实际控股人，而王健林之子王思聪为其背后的另外一位股东。这意味着，通过万达电影此次的并购重组，王健林、王思聪父子直接把26.93亿元的现金收入囊中。至于其他20名股东则只能获得累积89.26亿元的股份对价。
值得一提的是，不管是王健林、王思聪套现的26.93亿元现金，还是其他20余名股东累计获得的89.26亿元的股份对价，均是按照发行价格50元／股计算的，略低于万达电影停牌时的股价52.04元。
只是最近一年，影视股一路走低，特别是“崔永元事件”之后，更是到了冰点，而万达电影仍以一年前的股价进行计算，真是“肥了”王健林、王思聪父子，但或许“苦了”其他20余位股东。
对此，万达电影总裁曾茂军解释称，现金支付是监管导致的。据《证券法》第47条规定：“持有上市公司股份百分之五以上的股东，禁止将持有的上市公司股票在买入六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入，否则将构成‘短线交易’。”
财报显示，目前万达投资为万达电影的大股东，持有45.59%的股份。而在今年2月5日，万达投资以协议转让方式将其持有的万达电影60,000,000股股份(占交易前总股本 5.11%)及90,000,000股股份(占交易前总股本 7.66%)分别转让 给文投控股股份有限公司出资设立的有限合伙或信托制基金及杭州臻希投资管理有限公司，可以视作卖出股票。如若此次再以股份对价的方式进行支付，万达投资相当于又买了万达电影的股票，会构成短线交易，违反了上述规定。
最为重要的是，王健林、王思聪父子这20多亿拿的并不轻松。
绿皮对赌协仪高达32.28亿元，王氏父子想要“躺赚”不容易！
首先，协议中明确规定，万达电影会通过三次向万达投资分期付款。
其次，万达投资还签订了高达32.28亿元的“对赌协议”：万达投资承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。
而据《万达影视传媒有限公司审计报告》披露的利润表显示，万达影视2016年、2017年、2018年1-3月的净利润分别为3.64亿元、5.97亿元、4.70亿元。不过万达影视2018年Q1的营收主要依赖于票房超34亿元的春节档影片《唐人街探案2》，而放眼整个市场，此类优质影视项目向来稀缺。自春节档之后，今年的电影市场一直不温不火，剧集方面也缺乏爆款，可见万达投资要想完成“对赌协议”并不轻松。
而若完不成对赌协议，万达投资需要对万达电影进行高额补偿。毕竟在万达投资跟万达电影的协议中，如若没有完成承诺的净利润，并不是补足差额那么简单。而是要按照“当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额”的方案进行计算。
打个比方，如果万达影视第一年仅完成8亿元的净利润，那么万达投资对万达电影的补偿金并不是0.88亿元，而是或将达到3.2亿元。
此外，协议还规定具体的补偿方式及原则为:万达投资优先以其在本次交易中获得的现金对价进行补偿，不足部分万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。这意味着，王健林、王思聪父子套现的26.93亿元还没有完全属于自己。
万达影视两年缩水近250亿元，单靠“唐人街探案”能否撑起万达电影的野心？
不过，王健林、王思聪父子究竟能否躺赚都是后话了，眼下万达电影与万达影视的“联姻”还是第一步，能否携手走到一起还要面临股东大会、证监会、国家市场监管总局的重重审批与核准难题。毕竟，两年前，两家公司的“联姻”就以失败告终了。
早在2016年5月份，万达电影的前身“万达院线”就曾披露过重组方案，拟以372亿元收购万达影视100%股权。但仅过了3个月，万达电影就宣布终止此重组方案，理由是交易各方认为重组时机尚不成熟。
从此次发布的重组草案可以看到，相较于两年前的重组方案，万达电影进行了诸多调整，包括并购退休、交易对价以及估值等。其中最引人注意的莫过于两点：一是万达影视的估值在两年内大幅缩水，从372亿元缩至120亿元，交易市盈率也降为13.52倍；二是万达电影此次纳入并购体系的公司主要是万达影视、新媒诚品和互动互爱，而2017年业绩不理想的传奇影视则被剥离出来了。
由此可见，万达电影对于此次重组的决心，以及背后的焦虑。近年来，同好莱坞六大公司一样，国内诸多文娱公司都在朝着综合体的娱乐集团发展，而单一的电影、电视剧、游戏业务已经不好做了。
此前，万达的攻略是直接在海外“买买买”，但是随着2017年海外投资限制政策开启，万达电影的海外投资计划算是破灭了。而已经购得的公司，发展也并不理想。在高管动荡，业绩低迷以及项目的接连失利下，传奇影业早已成为了万达的“包袱”。
而如今，万达电影也收回了“心”，选择了扩大国内的“朋友圈”。今年2月份，万达电影发布公告称，其控股股东万达投资将以协议转让方式分别向文投控股股份有限公司出资设立的有限合伙或信托制基金及杭州臻希投资管理有限公司转让5.11%和7.66%的股份。
其中文投控股为文资控股旗下文化类上市公司，主营业务包括影视投资制作及发行、影城运营管理、文化娱乐经纪和游戏研发与运营等；臻希投资则归属于“阿里系”公司。对此，万达集团表示，转让万达电影股份主要是为了引进具有战略价值的股东，并非单纯回笼资金，相信两家战略投资者与万达电影之间的互补效应，会对万达电影长期利好。
而在万达电影此次重组体系中，万达影视除了自身的电影制片、发行业务外，旗下还有不少收购的文娱公司，比如从事电视剧制作和发行的新媒诚品、从事游戏发行的互动互爱以及如原陈思成旗下公司骋亚影业等。
但如今的影视行业早已不是那个有钱就可以大道其行的年代，资本的克制、每年片单的缩减、诸多影视公司的“关门大吉”，都意味着市场对于内容质量的要求在不断提高。
眼下，万达影视最拿出手的作品莫过于《唐人街探案》系列，曾茂军就在今年上影节的论坛上透露称，万达目前正在准备对《唐人街探案》进行动画、网剧、主题公园以及第三部电影的开发。但除此之外，万达影视近年来其他的电影作品并不突出，片单同样在大幅缩减，此前发布的片单也多“人间蒸发”了。而新媒诚品和互动互爱制作或发行的电视剧、游戏，大都是反响平平。
由此可见，万达电影就算与万达影视“联姻”成功，但征战影视市场的道路以依旧且长！
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前天（6月25日），万达电影发布重大资产重组方案草案，拟通过支付现金及发行股份的方式向万达投资等21名交易对方购买万达影视 96.8262%的股权，交易价格为116.19亿元。
值得一提的是，与2016年万达电影的前身“万达院线”公布的重组方案相比，此次万达电影发布的重组草案方案进行了很大的调整。其中最引人注意的莫过于，交易价格从两年前的372亿元降至此次的116亿元。
万达电影“联姻”万达影视，王健林、王思聪父子套现近27亿元
2016年王健林接受采访的一番话曾刷爆朋友圈，“想做首富是对的，但是最好先定一个小目标，比方说我先挣它一个亿。”而此次万达电影与万达影视“联姻”，王健林和王思聪父子轻轻松松就挣了27亿元。
据此次万达电影发布的重组草案显示，如若此次万达电影收购万达影视的交易完成后，万达电影将直接持有万达影视96.8262%的股权。但关于此次交易中的21名交易对方，万达电影却选择了不同的交易方式。
公告披露称，交易对方中万达投资所持标的资产对应部分对价由万达电影以现金方式支付，交易对方中除万达投资以外的其他方所持标的资产对应部分对价由万达电影以非公开发行股份的方式支付。按照本次交易价格计算，相关对价支付方式安排如下:
而从万达投资的股权构架可以看出，王健林是其实际控股人，而王健林之子王思聪为其背后的另外一位股东。这意味着，通过万达电影此次的并购重组，王健林、王思聪父子直接把26.93亿元的现金收入囊中。至于其他20名股东则只能获得累积89.26亿元的股份对价。
值得一提的是，不管是王健林、王思聪套现的26.93亿元现金，还是其他20余名股东累计获得的89.26亿元的股份对价，均是按照发行价格50元／股计算的，略低于万达电影停牌时的股价52.04元。
只是最近一年，影视股一路走低，特别是“崔永元事件”之后，更是到了冰点，而万达电影仍以一年前的股价进行计算，真是“肥了”王健林、王思聪父子，但或许“苦了”其他20余位股东。
对此，万达电影总裁曾茂军解释称，现金支付是监管导致的。据《证券法》第47条规定：“持有上市公司股份百分之五以上的股东，禁止将持有的上市公司股票在买入六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入，否则将构成‘短线交易’。”
财报显示，目前万达投资为万达电影的大股东，持有45.59%的股份。而在今年2月5日，万达投资以协议转让方式将其持有的万达电影60,000,000股股份(占交易前总股本 5.11%)及90,000,000股股份(占交易前总股本 7.66%)分别转让 给文投控股股份有限公司出资设立的有限合伙或信托制基金及杭州臻希投资管理有限公司，可以视作卖出股票。如若此次再以股份对价的方式进行支付，万达投资相当于又买了万达电影的股票，会构成短线交易，违反了上述规定。
最为重要的是，王健林、王思聪父子这20多亿拿的并不轻松。
绿皮对赌协仪高达32.28亿元，王氏父子想要“躺赚”不容易！
首先，协议中明确规定，万达电影会通过三次向万达投资分期付款。
其次，万达投资还签订了高达32.28亿元的“对赌协议”：万达投资承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。
而据《万达影视传媒有限公司审计报告》披露的利润表显示，万达影视2016年、2017年、2018年1-3月的净利润分别为3.64亿元、5.97亿元、4.70亿元。不过万达影视2018年Q1的营收主要依赖于票房超34亿元的春节档影片《唐人街探案2》，而放眼整个市场，此类优质影视项目向来稀缺。自春节档之后，今年的电影市场一直不温不火，剧集方面也缺乏爆款，可见万达投资要想完成“对赌协议”并不轻松。
而若完不成对赌协议，万达投资需要对万达电影进行高额补偿。毕竟在万达投资跟万达电影的协议中，如若没有完成承诺的净利润，并不是补足差额那么简单。而是要按照“当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额”的方案进行计算。
打个比方，如果万达影视第一年仅完成8亿元的净利润，那么万达投资对万达电影的补偿金并不是0.88亿元，而是或将达到3.2亿元。
此外，协议还规定具体的补偿方式及原则为:万达投资优先以其在本次交易中获得的现金对价进行补偿，不足部分万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。这意味着，王健林、王思聪父子套现的26.93亿元还没有完全属于自己。
万达影视两年缩水近250亿元，单靠“唐人街探案”能否撑起万达电影的野心？
不过，王健林、王思聪父子究竟能否躺赚都是后话了，眼下万达电影与万达影视的“联姻”还是第一步，能否携手走到一起还要面临股东大会、证监会、国家市场监管总局的重重审批与核准难题。毕竟，两年前，两家公司的“联姻”就以失败告终了。
早在2016年5月份，万达电影的前身“万达院线”就曾披露过重组方案，拟以372亿元收购万达影视100%股权。但仅过了3个月，万达电影就宣布终止此重组方案，理由是交易各方认为重组时机尚不成熟。
从此次发布的重组草案可以看到，相较于两年前的重组方案，万达电影进行了诸多调整，包括并购退休、交易对价以及估值等。其中最引人注意的莫过于两点：一是万达影视的估值在两年内大幅缩水，从372亿元缩至120亿元，交易市盈率也降为13.52倍；二是万达电影此次纳入并购体系的公司主要是万达影视、新媒诚品和互动互爱，而2017年业绩不理想的传奇影视则被剥离出来了。
由此可见，万达电影对于此次重组的决心，以及背后的焦虑。近年来，同好莱坞六大公司一样，国内诸多文娱公司都在朝着综合体的娱乐集团发展，而单一的电影、电视剧、游戏业务已经不好做了。
此前，万达的攻略是直接在海外“买买买”，但是随着2017年海外投资限制政策开启，万达电影的海外投资计划算是破灭了。而已经购得的公司，发展也并不理想。在高管动荡，业绩低迷以及项目的接连失利下，传奇影业早已成为了万达的“包袱”。
而如今，万达电影也收回了“心”，选择了扩大国内的“朋友圈”。今年2月份，万达电影发布公告称，其控股股东万达投资将以协议转让方式分别向文投控股股份有限公司出资设立的有限合伙或信托制基金及杭州臻希投资管理有限公司转让5.11%和7.66%的股份。
其中文投控股为文资控股旗下文化类上市公司，主营业务包括影视投资制作及发行、影城运营管理、文化娱乐经纪和游戏研发与运营等；臻希投资则归属于“阿里系”公司。对此，万达集团表示，转让万达电影股份主要是为了引进具有战略价值的股东，并非单纯回笼资金，相信两家战略投资者与万达电影之间的互补效应，会对万达电影长期利好。
而在万达电影此次重组体系中，万达影视除了自身的电影制片、发行业务外，旗下还有不少收购的文娱公司，比如从事电视剧制作和发行的新媒诚品、从事游戏发行的互动互爱以及如原陈思成旗下公司骋亚影业等。
但如今的影视行业早已不是那个有钱就可以大道其行的年代，资本的克制、每年片单的缩减、诸多影视公司的“关门大吉”，都意味着市场对于内容质量的要求在不断提高。
眼下，万达影视最拿出手的作品莫过于《唐人街探案》系列，曾茂军就在今年上影节的论坛上透露称，万达目前正在准备对《唐人街探案》进行动画、网剧、主题公园以及第三部电影的开发。但除此之外，万达影视近年来其他的电影作品并不突出，片单同样在大幅缩减，此前发布的片单也多“人间蒸发”了。而新媒诚品和互动互爱制作或发行的电视剧、游戏，大都是反响平平。
由此可见，万达电影就算与万达影视“联姻”成功，但征战影视市场的道路以依旧且长！
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